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relazione del collegio sindacale

Signori Azionisti,

per gli effetti dell’entrata in vigore della Legge 3 maggio 2004 n. 112 “Norme di principio in materia di assetto del sistema radiotelevisivo e della RAI Radiotelevisione Italiana S.p.A nonché delega al Governo per l’emanazione del testo unico per la Radiotelevisione” deve essere attuata la riforma dell’assetto della Concessionaria del Servizio Pubblico. In questo quadro, con riferimento al disposto dell’art. 21, il 17 novembre u.s. è stato completato - con effetti validi dal primo dicembre, dopo il deposito dell’Atto di fusione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese - l’iter del processo di fusione per incorporazione della RAI S.p.A. nella RAI Holding SpA, che contestualmente assume il nome di “RAI-Radiotelevisione italiana S.p.A.”.

Per disposizione sempre dell’art. 21 della citata Legge, il Consiglio di Amministrazione della società incorporata ha assunto la stessa funzione nella società risultante dalla fusione; il Collegio Sindacale, invece - in assenza di specifiche indicazioni della stessa Legge - è rimasto, a norma del Codice Civile, quello in carica presso la società incorporante RAI Holding: tale Collegio, tra l’altro, è stato confermato dall’Assemblea degli azionisti del 20.12.2004.

Al riguardo occorre subito precisare che due membri del Collegio di RAI Holding erano anche membri della società incorporata; di fatto, quindi, l’organo è cambiato solo nella figura del suo Presidente.

Lo Statuto post fusione della “nuova” RAI è stato redatto in conformità alle norme introdotte dal D. Lgs 6/2003, riguardanti la riforma del diritto societario; in tale quadro il controllo contabile è divenuto di competenza della società di revisione come prescritto dagli artt. 2409 bis e seguenti e come recepito all’art. 30.6 dello Statuto stesso.

Come stabilito nell’Atto di Fusione - ai soli fini contabili e fiscali - gli effetti della fusione sono stati retrodatati all’1.1.2004; pertanto il bilancio al 31.12.2004 sottoposto alla vostra approvazione è quello dell’intero esercizio 2004 della RAIRadiotelevisione italiana sorta dall’operazione di fusione del 17.11 u.s. Tale bilancio è denominato in Euro, senza frazioni decimali; gli arrotondamenti sono stati effettuati secondo quanto indicato nella circolare n. 106/e diramata dall’Agenzia delle Entrate il 21 dicembre 2001.

Il bilancio in esame si compone dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico e della Nota Integrativa; esso è, inoltre, corredato da una relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione.

Lo Stato Patrimoniale si riassume nei seguenti principali aggregati:



Il Conto Economico può, a sua volta, così sintetizzarsi:



Vi attestiamo - sulla base anche dei numerosi contatti avuti con la società di revisione “PricewaterhouseCoopers S.p.A.” (in seguito PWC) - che il bilancio in esame è formulato, in tutte le sue tre componenti (Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa), nel rispetto della disciplina di Legge.

Lo Stato Patrimoniale ed il Conto Economico sopra riepilogati sono posti a confronto - come prescritto dall’art. 2423 ter (quinto comma) c.c. - con quelli tratti dal consuntivo 2003.

In particolare, per fornire opportuni strumenti di comparazione, il raffronto di Stato Patrimoniale e Conto Economico al 31.12.2004 è stato effettuato anche con il bilancio “proforma” al 31.12.2003 quale risultante dalla fusione di RAI Radiotelevisione Italiana in RAI Holding. In particolare, per dare una visione più completa dell’effetto delle operazioni dell’esercizio, i prospetti di dettaglio della Nota Integrativa, riportano gli effetti della fusione e nell’allegato sia per lo Stato Patrimoniale che per il Conto Economico, i dati di bilancio al 31.12.2004 sono posti a confronto sia con la situazione ante che post fusione.

La Nota Integrativa espone i criteri di valutazione adottati e riporta, con l’ausilio anche di alcuni prospetti di dettaglio, gli altri elementi informativi richiesti dall’art. 2427 c.c.; vengono - fra l’altro - specificate, con riferimento alle varie disposizioni normative, le rivalutazioni operate sulle immobilizzazioni materiali ancora iscritte in bilancio. Da precisare che, nella Nota Integrativa e nei prospetti di dettaglio, i dati sono espressi in migliaia di Euro; fa eccezione soltanto il risultato d’esercizio, per il quale si evidenziano anche due decimali.

Presso la sede della Società risultano depositate, come disposto dall’art. 2429 (terzo comma) c.c., le copie integrali dell’ultimo bilancio delle società controllate accompagnate dalle relazioni dei relativi Collegi Sindacali e dalla relata di certificazione delle rispettive società di revisione, nonché un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.

Sia le relazioni dei Collegi che le relata di certificazione risultano tutte formulate, per le rispettive competenze, in termini positivi.

Nella Relazione sulla Gestione, gli Amministratori illustrano - come prescritto dall’art. 2428 c.c. - la situazione della Società e l’attività da essa svolta, anche attraverso le imprese controllate.

Nell’ambito della Relazione sono forniti cenni pure sulle attività di ricerca e sviluppo, sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e sulla prevedibile evoluzione della gestione.

Risultano - infine - elaborate tre tavole per l’analisi economica, patrimoniale e finanziaria della gestione, con lo scopo di dare un’efficace “chiave di lettura” del bilancio.

Per quanto di competenza del Collegio Sindacale, (visti anche gli atti del Collegio della società incorporata), facciamo rilevare che nell’esercizio non si sono verificati “casi eccezionali”, per i quali si renda necessario il ricorso alle deroghe di cui all’art. 2423 quarto comma c.c..

Condividiamo i criteri di valutazione enunciati per le singole poste che, sostanzialmente invariati rispetto a quelli seguiti nel bilancio 2003 ma aggiornati con le modifiche del Codice civile disposte dal D. Lgs. N. 6/2003 (Riforma del diritto societario), sono in linea sia con i principi generali indicati dall’art. 2423 bis c.c. sia con le più particolari prescrizioni contenute nel successivo art. 2426.

Sul piano valutativo contabile, desideriamo, inoltre, precisarVi che l’applicazione delle nuove norme del diritto societario hanno dato luogo all’attuazione del cosi detto “disinquinamento fiscale”. Gli effetti principali sono i seguenti:

• storno a conto economico, tra i proventi straordinari, del fondo per ammortamenti anticipati costituito in esercizi precedenti;

• stanziamento degli ammortamenti ordinari relativamente al suddetto recupero di ammortamenti anticipati;

• stanziamento delle imposte differite passive per la differenza tra il suddetto recupero ammortamenti anticipati e le nuove quote di ammortamenti ordinari;

Da segnalare, inoltre, che con riferimento agli immobili di Roma Viale Mazzini e Torino Via Cernaia, attualmente collocati sul mercato per l’alienazione a terzi, quota parte del relativo fondo - stanziato in esercizi precedenti per tener conto di problemi di carattere strutturale - è stato portato a diretta diminuzione del loro valore di carico. L’operazione è stata supportata da un’apposita perizia che ha confermato la perdita durevole di valore per complessivi 36,5 milioni di Euro pari alla quota di fondo utilizzato; quindi, senza effetti sul Conto Economico.

Infine, sempre sul piano valutativo-contabile aggiungiamo che:

• nell’attivo dello stato patrimoniale non figurano - sotto la voce immobilizzazioni immateriali - costi di impianto ed ampliamento, nonché di ricerca, sviluppo e pubblicità aventi utilità pluriennale;

• il risultato economico del 2004 - contrariamente a quello dell’anno precedente - non sconta ammortamenti anticipati in linea con le nuove norme del diritto societario: il fondo ammortamenti anticipati stanziato in anni precedenti, come già detto, è stato portato a Conto Economico tra le partite straordinarie;

• sono state iscritte imposte differite attive su fondi tassati stanziati in anni pregressi secondo un’attendibile piano di recupero dettagliatamente formulato;

• sono state iscritte imposte differite passive relative allo stanziamento - solo in dichiarazione fiscale - di ammortamenti anticipati di competenza dell’esercizio.

La RAI, ha aderito alla procedura prevista dall’art. 117 del TUIR, come modificato dal D. Lgs. 344/2003, vale a dire il c.d. “consolidato fiscale”.
Tra i fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell’esercizio Vi segnaliamo che, in data 9 marzo 2005, l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha accertato e dichiarato l’avvenuta inottemperanza della RAI al formale richiamo impartito con la delibera n. 226/03/CONS del 27 giugno 2003, applicando sanzioni per un ammontare pari a circa 20 milioni di Euro.

Al riguardo, nella Relazione sulla gestione, il Consiglio di Amministrazione fa presente che la decisione dell’Autorità è da ritenere illegittima per vizi di carattere procedimentale e sostanziale. Pertanto, la RAI ha presentato avverso la stessa ricorso al Tar del Lazio, con richiesta di sospensiva cautelare dell’efficacia e di annullamento nel merito della delibera. Conseguentemente il bilancio non sconta nessun accantonamento a fondo rischi per passività potenziali. Quest’ultima decisione risulta supportata sia dai pareri di autorevoli consulenti indipendenti sia da quello della Direzione Affari Legali e Societari.

Per quanto riguarda l’attività del Collegio svolta nel corso del 2004 Vi informiamo che in RAI Holding sono state effettuate 4 verifiche - mentre, dall’1.12.2004 nella “nuova” RAI-Radiotelevisione italiana - dove, come detto, è succeduto lo stesso Collegio - sono state effettuate altre 3 verifiche. Il Collegio della società incorporata - di cui facevano già parte due membri dell’attuale Collegio - fino alla data del 30.11. u.s. aveva effettuato 37 riunioni. Nell’attuale RAI-Radiotelevisione italiana, il controllo contabile, come stabilito dalle nuove norme del diritto societario, con l’Assemblea del 20.12.2004 è stato assegnato, con decorrenza 1.10.2004, alla società di revisione PWC, già incaricata della revisione del bilancio per triennio 2004- 2006, fissando l’incarico per la stessa durata.

Il Collegio, quindi, dal mese di dicembre scorso - in considerazione dei compiti derivanti dalle nuove norme - ha avviato e programmato per l’anno in corso, oltre ai normali rapporti già intrattenuti, incontri con la società incaricata del controllo contabile e con i dirigenti preposti alle specifiche Direzioni per ottenere le informazioni necessarie a valutare in modo puntuale l’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo-contabile.

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri previsti dalla Legge ai sensi dell’art. 2389 comma 3 c.c. sugli incarichi ai consiglieri e sul conferimento del controllo contabile alla società di revisione ai sensi dell’art. 2409 quater c.c..

Vi informiamo, inoltre, che il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della incorporante (n. 5 riunioni) e della incorporata (n. 39 riunioni). Quest’ultimo ha conferito ai propri componenti - deleghe per periodi limitati e per oggetti specifici, così come previsto dall’art. 2 (quarto comma) della legge n. 206/1993 e dall’art. 18 (ultimo comma) dello statuto sociale ante fusione; tali deleghe - volte soprattutto all’approfondimento di problematiche di carattere strategico - sono state esercitate salvaguardando i poteri e le prerogative riconosciute dalla Legge e dallo Statuto al Presidente, al Consiglio ed al Direttore Generale.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione, abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo, avuto riguardo alle loro dimensioni o caratteristiche. Possiamo ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere, siano conformi alla Legge e allo Statuto sociale e non appaiono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea dei soci o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale.

Vi segnaliamo inoltre che, con la rispettiva partecipazione del Collegio, si sono tenute le seguenti Assemblee dei Soci:

2 per RAI Holding
3 per RAI-Radiotelevisione Italiana (ante fusione)
1 per RAI-Radiotelevisione-italiana (post fusione) il 20.12.2004


Vi informiamo altresì che dalla società di revisione non ci sono stati denunciati ‘fatti censurabili” ai sensi dell’art. 2408 c.c..

Per tutto quanto sin qui esposto e considerato esprimiamo parere favorevole per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2004 così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione. Condividiamo, altresì, la proposta - formulata dal Consiglio stesso - di destinare l’utile dell’esercizio di Euro 112.969.764.000, quanto a Euro 5.648.488,20 (pari alla ventesima parte dell’utile stesso) alla “Riserva legale” quanto a Euro 477.544,51 quale riserva a fronte di utili su cambi ex art. 2426, comma 8 bis del c.c.; quanto al resto, alle decisioni che vorrà prendere l’Assemblea.

Si ritiene poi utile ai fini conoscitivi integrare la relazione con gli aspetti che vengono qui di seguito trattati.

Per quanto riguarda le citate riunioni del Collegio di RAI Radiotelevisione Italiana ante e post fusione, due - per la durata anche di più giorni - si sono svolte presso gli uffici di Corrispondenza di Bruxelles e di Londra.

In alcuni casi, dagli accertamenti svolti, sono emerse - sotto il profilo amministrativo - talune carenze e criticità che sono state segnalate al Vertice o alle competenti strutture, per lo studio e l’adozione di idonee soluzioni correttive.

Come di consueto, avvalendoci anche di informazioni acquisite presso la Direzione Internal Auditing e con i contatti avuti con la società di revisione PWC ci siamo soffermati sullo stato delle procedure e - quindi - del controllo interno, con riferimento sia alla RAI S.p.A. sia al relativo Gruppo.

Quanto alla RAI S.p.A., mentre non si hanno osservazioni da formulare circa il sistema delle procedure amministrativo -contabili anche per la redazione del bilancio di esercizio e consolidato, il processo di aggiornamento e completamento del sistema delle procedure nel suo complesso risulta ancora non pienamente adeguato.

Nel corso del 2004, la Società ha dedicato un notevole impegno volto a colmare le carenze ancora presenti. In tale quadro sono stati raggiunti alcuni importanti obiettivi, in particolare:

- è stato predisposto e ufficializzato il “book dei processi”;

- è stato definito l’aggiornamento delle regole operative che disciplinano due importanti settori aziendali (approvvigionamento di beni e servizi e controllo di alcuni aspetti editoriali dei programmi);

- è stato messo a punto, nell’ambito del sistema di riprevisione, il processo di consuntivazione trimestrale per RAI S.p.A. e per il Gruppo;

- è proseguita l’attuazione del c.d. “Progetto 231” nella RAI e nelle società controllate, che ha portato alla definizione del modello, anche se ancora non è stato formalizzato. Sul “Progetto 231” il Collegio non ha mancato di richiamare l’attenzione dell’Azienda sulla necessità di portare a termine l’iter progettuale in itinere.

- è stato introdotto nell’ambito del suddetto Progetto il Codice Etico del Gruppo RAI, il quale costituisce un punto di riferimento comportamentale molto importante; copia del Codice, in forma sintetica, è stata distribuita a tutto il personale nello scorso mese di ottobre.

Il quadro generale del sistema procedurale continua, comunque, ad essere caratterizzato da:

• mancanza di alcune procedure e scarsa rispondenza di altre alle attuali esigenze gestionali, la cui introduzione o adattamento, allo stato, dovranno svolgersi nel nuovo assetto organizzativo che richiede quanto meno una rivisitazione dei processi operativi;

• persistenza, in alcune aree aziendali, di prassi non del tutto compatibili con il nuovo assetto organizzativo;

• applicazioni non puntuali delle disposizioni per la tutela del patrimonio informatico nonché per il controllo editoriale di processo e di prodotto.

Il Collegio - pertanto - ha, ripetutamente, raccomandato di portare a compimento il completamento e l’aggiornamento del compendio delle procedure in tempi ragionevoli.

Al riguardo si aggiunge che - pur tenendo presente la vastità e complessità dei problemi da affrontare in nesso anche con le implicazioni collegabili alla recente riorganizzazione - occorre concludere il lavoro con maggiore tempestività, in quanto l’esistenza di un sistema di controlli interni - realizzato a pieno in tutti i suoi aspetti - è reso ancora più stringente, tra l’altro, dall’attuazione della privatizzazione come previsto dalla citata Legge 112/2004.

Sul tema è doveroso segnalare che - nel quadro delle iniziative e degli sforzi rivolti ad efficientare il sistema di governance (per es. centralizzazione del controllo di gestione), è stata anche creata una nuova struttura denominata “Norme e Metodologie” finalizzata a predisporre norme e procedure prioritariamente per l’area amministrativa.

Aggiungiamo, infine - anche in vista della annunciata privatizzazione - brevi considerazioni sulla Direzione Internal Auditing.

La Direzione nell’ultima parte del 2004 ha registrato l’enucleazione del settore Ispettorato affidato ora alla Direzione Risorse Umane come stabilito dalla citata riorganizzazione. Nel 2004 infatti l’attività della Direzione, proprio per i compiti derivanti dall’Ispettorato, ha continuato a lavorare ancora in modo rilevante - dietro richiesta del Vertice su situazioni o fatti aziendali di dubbia regolarità, allo scopo principalmente di rilevare eventuali responsabilità degli operatori.

Con la suddetta enucleazione, invece, l’attività della Direzione, a partire dal 2005, avrà la possibilità di essere prioritariamente rivolta al campo dei controlli verificando a rotazione ed in modo sistematico tutte le aree aziendali. Per il definitivo raggiungimento di tale obiettivo si reputa opportuno che venga valutata la necessità di introdurre eventuali ulteriori misure riequilibratici a favore dell’attività tipica dell’Internal Auditing e di esaminare anche l’adeguatezza numerica dell’organico.

Quanto ai rapporti tra RAI e società partecipate, risulta permanere sul piano procedurale di carattere non contabile, la necessità di dare più efficacia a comuni punti di riferimento, in modo che le società controllate vengano ad usufruire di un quadro uniforme per l’elaborazione delle proprie regole operative. La situazione ci induce così a richiamare l’opportunità di concludere l’elaborazione di “linee guida”, cui ogni società del Gruppo dovrà attenersi nel redigere le procedure relative ai principali processi gestionali.

Queste “linee guida” assicurerebbero una base procedurale omogenea su cui sviluppare un sistema di controllo interno di grado più elevato a livello di Gruppo.

IL COLLEGIO SINDACALE

Dr. Carlo Cesare GATTO

Prof. Paolo GERMANI

Prof. Salvatore RANDAZZO

Roma, 12 aprile 2005



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